United Rentals, Inc. (NYSE: URI) (“United Rentals”) anunció hoy que su subsidiaria indirecta de propiedad absoluta, UR Merger Sub VI Corporation, una corporación de Delaware (“Merger Sub”), ha comenzado una oferta de licitación en efectivo para comprar todas las acciones ordinarias en circulación, con valor nominal de USD 0.0001 por acción, de General Finance Corporation (NASDAQ: GFN) (“Finanzas generales”) por un precio de $19.00 por acción, neto para el titular del mismo en efectivo, sin intereses, menos cualquier retención de impuestos aplicable (la “Oferta”). La Oferta se realiza según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la Oferta de compra, con fecha de 26 de abril de 2021, y la Carta de transmisión relacionada y de conformidad con los términos del Contrato y Plan de fusión anunciados anteriormente, con fecha de 15 de abril de 2021 (el “Contrato de fusión”), entre United Rentals (Norteamérica), Inc. (“URNA”), Fusion Sub y General Finance.

La Oferta vencerá a las 12:00 de la medianoche, hora de Nueva York, al final del día de viernes, mayo 21, 2021, a menos que se extienda (la última hora y fecha en la que vencerá la Oferta, la “Fecha de Vencimiento”). Cualquier extensión de la Oferta será seguida de un anuncio público de la extensión mediante un comunicado de prensa u otro anuncio público a más tardar a las 9:00 a. m., hora de Nueva York, el siguiente día hábil después de la Fecha de vencimiento previamente programada.

URNA presentará hoy una Declaración de oferta de licitación en el Anexo TO ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (United States Securities and Exchange Commission, “SEC”). La Oferta de compra contenida en el Anexo TO establece los términos y condiciones completos de la Oferta.

Finanzas Generales presentará hoy una Declaración de solicitud/recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC, que incluye, entre otras cosas, la recomendación de la junta directiva de Finanzas Generales de que los accionistas de Finanzas Generales acepten la Oferta y ofrezcan sus acciones ordinarias de Finanzas Generales de conformidad con la Oferta.

La Oferta no está sujeta a ninguna condición de financiación. La Oferta está condicionada a: (i) la cantidad de acciones licitadas válidamente (y no retiradas adecuadamente) antes de las 12:00 de la medianoche, hora de Nueva York, al final del día de viernes, mayo 21, 2021 (excluidas las acciones licitadas de conformidad con los procedimientos de entrega garantizados que no se recibieron antes de la Hora de vencimiento) junto con las acciones que en ese momento eran propiedad de Merger Sub, que represente al menos una acción de más del 50 % de las Acciones en circulación en ese momento; (ii) el vencimiento o la rescisión anticipada del período de espera legal (y cualquier extensión de este) aplicable a la consumación de las transacciones contempladas en el Contrato de fusión en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones (la “Ley HSR”), y las normas y reglamentaciones promulgadas en virtud de ellas y, si corresponde, cualquier período de espera contractual en virtud de cualquier acuerdo de plazos en virtud de la Ley HSR con entidades gubernamentales con jurisdicción sobre la aplicación de cualquier ley antimonopolio aplicable a las transacciones contempladas por la Fusión

Contrato, (iii) la recepción por parte de URNA y Merger Sub de la aprobación de inversión extranjera por parte de las autoridades de inversión extranjeras australianas, (iv) la recepción por parte de la URNA y/o el Subdirector de la Fusión de todos los consentimientos y/o autorizaciones requeridos por la Oficina de Inversiones en el Extranjero de Nueva Zelanda y/o el Ministro de Finanzas de Nueva Zelanda para dar efecto a la Oferta y la Fusión, (v) la ausencia de una revocación o rescisión de una confidencialidad, acuerdo de no competencia y no captación celebrado entre URNA, United Rentals y Ronald Valenta, el presidente de la junta directiva de Finanzas Generales; (vi) la ausencia de una revocación o rescisión de los contratos de empleo “a voluntad” entre ciertos funcionarios ejecutivos de Finanzas Generales y personal de gerencia con URNA o una subsidiaria de URNA y la ausencia de una indicación de intención de dichos empleados de irse en relación con la Fusión; y (vii) otras condiciones habituales según se describe en esta Oferta de compra. Innisfree M&A Incorporated actúa como agente de información para Merger Sub en la Oferta. Continental Stock Transfer & Trust Company actúa como depositario y agente de pago en la Oferta. Las solicitudes de documentos y preguntas de los accionistas en relación con la Oferta pueden dirigirse a Innisfree M&A Incorporated por teléfono al (877) 687-1875 (número gratuito para accionistas) o (212) 750-5833 (bancos y corredores).

Información adicional

Este comunicado de prensa no es una oferta de compra ni una solicitud de una oferta de venta de valores. El 26 de abril de 2021, el Subcontratista de Fusión y la URNA presentarán una Declaración de Oferta de Licitación en el Anexo TO ante la SEC, y el Departamento de Finanzas Generales presentará una Declaración de Solicitud/Recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC, en cada caso con respecto a la Oferta. La Declaración de la oferta de licitación (incluida la Oferta de compra, la Carta de transmisión relacionada y otros documentos de la oferta) y la Declaración de solicitud/recomendación contienen información importante que debe leerse detenidamente cuando estén disponibles y se consideren antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta. Esos materiales y todos los demás documentos presentados por, o que sean presentados por, URNA, Merger Sub o General Finance ante la SEC estarán disponibles sin cargo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. La Declaración de la oferta del Programa de licitación y los materiales relacionados estarán disponibles de forma gratuita en la sección “Nuestra compañía: Relaciones con los inversores: Presentaciones ante la SEC” del sitio web de United Rentals en https://unitedrentals.gcs-web.com/sec-filings. El Anexo 14D-9 Declaración de solicitud/recomendación y otros documentos estarán disponibles de forma gratuita en Finanzas Generales en la sección “Información del inversor: información de la SEC” del sitio web de Finanzas Generales en https://generalfinance.com/sec-information/.

Exención de responsabilidad

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 21E de la Ley del Mercado de Valores de 1934, y sus enmiendas, y la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, conocida como PSLRA. Las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres significativos que pueden hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de dichas declaraciones a futuro. Estas declaraciones se basan en planes, estimaciones y proyecciones actuales y, por lo tanto, no debe confiar indebidamente en ellas. No se puede garantizar ninguna declaración a futuro, incluida cualquier declaración relacionada con la finalización y los beneficios anticipados de la Oferta, Fusión u otras transacciones descritas en este comunicado de prensa (colectivamente, las “Transacciones”), y los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los proyectados. United Rentals no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros. Las declaraciones a futuro no son hechos históricos, sino que se basan en expectativas, estimaciones, suposiciones y proyecciones actuales sobre el negocio y los resultados financieros futuros de las industrias de alquiler de equipos, y otros desarrollos legales, regulatorios y económicos. Usamos palabras como “anticipa”, “cree”, “planifica”, “espera”, “proyectos”, “futuro”, “pretende”, “puede”, “hará”, “debería”, “podría”, “calcula”, “predice”, “potencial”, “continúa”, “guía” y expresiones similares para identificar estas declaraciones a futuro que están destinadas a estar cubiertas por las disposiciones de puerto seguro de la PSLRA. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los resultados contemplados en estas declaraciones a futuro debido a una serie de factores, incluidos, entre otros, aquellos descritos en los informes de la SEC presentados por United Rentals y General Finance, así como la posibilidad de que (1) United Rentals no pueda obtener las aprobaciones reglamentarias requeridas para las Transacciones o que deba aceptar condiciones que podrían reducir los beneficios anticipados de la adquisición como condición para obtener las aprobaciones reglamentarias; (2) el tiempo necesario para consumar las Transacciones puede ser mayor que el previsto; (3) pueden surgir problemas al integrar con éxito los negocios de United Rentals y Finanzas Generales, incluidos, sin limitación, problemas asociados con la posible pérdida de cualquier empleado clave de Finanzas Generales; (4) las Transacciones pueden implicar costos inesperados, incluidos, sin limitación, la exposición a responsabilidades no registradas o problemas no identificados que no descubrimos durante la investigación de diligencia debida de Finanzas generales o que no están cubiertos por el seguro; así como un posible tratamiento contable desfavorable y aumentos inesperados en los impuestos; (5) nuestro negocio puede sufrir como resultado de la incertidumbre en torno a las Transacciones, cualquier efecto adverso en nuestra capacidad de mantener relaciones con los clientes, empleados y proveedores, o el riesgo inherente asociado con el ingreso a un área geográfica o línea de negocios en la que no tenemos experiencia o tenemos experiencia limitada; y (6) la industria puede estar sujeta a riesgos futuros que se describen en la sección “Factores de riesgo” de los Informes anuales en el Formulario 10-K , Informes trimestrales en el Formulario 10-Q y otros documentos presentados ocasionalmente ante la SEC por United Rentals o General Finance. United Rentals no garantiza que cumplirá con sus expectativas y no asume ninguna responsabilidad por la precisión e integridad de las declaraciones a futuro. La lista de factores anterior no es exhaustiva. Debe considerar cuidadosamente los factores anteriores y los otros riesgos e incertidumbres que afectan los negocios de United Rentals y Finanzas Generales descritos en la sección “Factores de riesgo” de los Informes anuales en el Formulario 10-K, Informes trimestrales en el Formulario 10-Q y otros documentos presentados ocasionalmente ante la SEC por United Rentals o Finanzas Generales. Estas declaraciones a futuro solo se refieren a la fecha del presente. United Rentals no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto según lo exijan las leyes de valores aplicables. Esta comunicación no pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener valores y no constituye una oferta para la venta o solicitud de una oferta para comprar valores en ninguna jurisdicción, incluidos los Estados Unidos. Dicha oferta solo se realizará por medio de un prospecto u memorando de oferta, y en cumplimiento de las leyes de valores aplicables.

Acerca de United Rentals

United Rentals, Inc. es la compañía de alquiler de equipos más grande del mundo. La compañía tiene una red integrada de 1,154 oficinas de alquiler en Norteamérica y 11 en Europa. En Norteamérica, la compañía opera en 49 estados y en todas las provincias canadienses. Los aproximadamente 18,250 empleados de la compañía prestan servicios a clientes industriales y de construcción, servicios públicos, municipios, propietarios de viviendas y otros. La compañía ofrece aproximadamente 4,000 clases de equipos en alquiler con un costo original total de $13,780 millones. United Rentals es miembro del Standard & Poor’s 500 Index, el Barron’s 400 Index y el Russell 3000 Index® y tiene su sede central en Stamford, Conn. Puede encontrar información adicional sobre United Rentals en unitedrentals.com.

N.o N.o N.o

Información de contacto:

United Rentals, Inc. 

Ted Grace

Oficina: (203) 618-7122

Cel.:     (203) 399-8951

Dirección de correo electrónico: tgrace@ur.com                      

General Finance Corporation

Larry Clark

Financial Profiles, Inc.

Oficina: (310) 622-8223

Dirección de correo electrónico: lclark@finprofiles.com