United Rentals, Inc. (NYSE: URI) (la “Compañía”) completó su adquisición anunciada previamente de RSC Holdings Inc. (NYSE: RRR) (“RSC”) en una transacción de efectivo y acciones valuada en $18.00 por acción al momento del anuncio, por un valor empresarial total de $4,200 millones, incluidos $2,300 millones de deuda neta.

La combinación de las dos empresas crea una empresa líder en alquiler de equipos en Norteamérica con una combinación de clientes más atractiva, mayor escala y mejores perspectivas de crecimiento. La combinación acelerará el potencial de crecimiento de la compañía combinada con los clientes industriales, así como proporcionará una base de costos más baja y un perfil de ingresos menos volátil que se espera que posicione mejor a la compañía combinada en todas las fases del ciclo comercial. La compañía combinada seguirá llamándose United Rentals.

“Nos complace anunciar el cierre de esta combinación histórica. Esta combinación reunirá dos empresas muy respetadas para crear una compañía que proporcionará a nuestros clientes un nivel incomparable de disponibilidad de flotas y servicio al cliente. Esperamos comenzar a trabajar de inmediato con nuestros nuevos colegas en RSC para aprovechar las fortalezas operativas y culturales de ambas compañías”, dijo Michael Kneeland, presidente y director ejecutivo de United Rentals.

En relación con el cierre de la transacción, la Junta Directiva aprobó un nuevo programa de recompra de acciones de hasta $200 millones de las acciones ordinarias de la Compañía. En virtud de este programa, la Compañía puede comprar acciones ordinarias en transacciones de mercado abierto o en transacciones negociadas de manera privada. El programa aprobado no tiene fecha de vencimiento, pero la Compañía espera que el programa de recompra de acciones se complete según lo permitan las condiciones del mercado dentro de los 18 meses posteriores al cierre de la transacción. La cantidad real y el momento de las recompras de acciones, si corresponde, estarán sujetos a las condiciones del mercado y a las normas aplicables de la Comisión de Bolsa y Valores.

GERENCIA/JUNTA DIRECTIVA

Para garantizar una integración rápida y fluida, United Rentals y RSC han logrado un progreso significativo en el proceso de planificación de la integración, que comenzará de inmediato e incorporará las “mejores prácticas” de ambas compañías en todas las funciones comerciales operativas.

Jenne K. Britell seguirá siendo presidenta de la Junta Directiva de United Rentals. Los directores de la compañía combinada estarán compuestos por los directores existentes de United Rentals y tres de los directores independientes de RSC, James Ozanne, Pierre Leroy y Donald Roof, que fueron elegidos para formar parte de la Junta, a partir de hoy.

ACCIONES COMUNES RSC

Conforme a los términos del contrato de fusión, cada acción ordinaria de RSC en circulación se ha convertido en el derecho de recibir $10.80 en efectivo, sin intereses y menos cualquier retención de impuestos aplicable, y 0.2783 de una acción ordinaria de United Rentals. Como resultado de la fusión, las acciones ordinarias de RSC ya no se cotizarán para operar en la Bolsa de Valores de Nueva York.

REORGANIZACIÓN SUBSIDIARIA

Como parte de la adquisición de RSC, la Compañía fusionó todas las subsidiarias nacionales de RSC en los EE. UU., incluida la subsidiaria operativa principal de RSC, RSC Equipment Rental, Inc., y algunas de las subsidiarias existentes de la Compañía, incluidas United Rentals Northwest Inc. y United Rentals (North America), Inc., en una compañía operativa recientemente formada. Al finalizar la reorganización de la subsidiaria, la nueva compañía se convirtió en la única subsidiaria operativa de URI en los Estados Unidos y se cambió el nombre de United Rentals (Norteamérica), Inc. (“URNA nueva”).

FINANCIACIÓN

En relación con la finalización de la combinación, los ingresos del monto total de capital de $1,325 millones de pagarés sénior sin garantía del 7.625 % con vencimiento en 2022, el monto total de capital de $750 millones de pagarés sénior sin garantía del 7.375 % con vencimiento en 2020 y el monto total de capital de $750 millones de pagarés sénior con garantía del 5.75 % con vencimiento en 2018 emitidos por UR Escrow Financing Corporation (“UR Financing”) en 9 de marzo de 2012, se liberaron del depósito en garantía. Una parte de los ingresos netos en efectivo de las ofertas de pagarés se usó para pagar la parte en efectivo de la contraprestación pagada a los accionistas de RSC en relación con la combinación. La Compañía usó los ingresos adicionales de las ofertas de pagarés para pagar completamente la línea de crédito renovable de préstamos garantizados sénior de RSC por un monto de $549.6 millones, satisfacer y descargar un monto de capital de $400 millones de los pagarés garantizados sénior del 10 % de RSC con vencimiento en 2017, satisfacer y descargar un monto de capital de $503 millones de los pagarés sénior del 9.50 % de RSC con vencimiento en 2014 y pagar los cargos y gastos relacionados con las transacciones.

Al consumar la combinación, New URNA también asumió el endeudamiento preexistente de UR Financing y United Rentals (North America), Inc., así como ciertas obligaciones de deuda no garantizadas de las subsidiarias de RSC. Estas incluyen las obligaciones en virtud de los pagarés de financiación de depósito en garantía de UR, el monto total de capital de RSC de $200 millones, el 10.25 % de los pagarés sénior con vencimiento en 2019 y el monto total de capital de RSC de $650 millones, el 8.25 % de los pagarés sénior con vencimiento en 2021 y la línea de crédito basada en activos garantizados de United Rentals (Norteamérica), Inc., el 1 7/8 % de los pagarés subordinados sénior convertibles con vencimiento en 2023, el 10.875 % de los pagarés sénior con vencimiento en 2016, el 9.25 % de los pagarés sénior con vencimiento en 2019.375 % y el 2020. Sujeto a ciertas excepciones, las obligaciones asumidas de New URNA estarán garantizadas sobre una base no garantizada por URI y las subsidiarias nacionales actuales y futuras de New URNA.

ASESORES

Centerview Partners y Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero de United Rentals, y Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor legal de la Compañía. Barclays Capital y Goldman, Sachs & Co. fueron asesores financieros principales de RSC, y Deutsche Bank también proporcionó asesoramiento financiero. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Debevoise & Plimpton LLP actuaron como asesores legales de RSC.

Acerca de United Rentals

United Rentals, Inc. (NYSE: URI) es la compañía de alquiler de equipos más grande del mundo, con una red integrada de más de 970 sucursales de alquiler en 48 estados y 10 provincias canadienses. Los 12,000 empleados de la compañía prestan servicios a clientes industriales y de construcción, servicios públicos, municipios, propietarios de viviendas y otros. La compañía ofrece en alquiler aproximadamente 3,900 clases de equipos con un costo original total de $7.0 mil millones. United Rentals es miembro del índice Standard & Poor's MidCap 400 Index y del Russell 2000 Index® y tiene su sede central en Greenwich, Conn. Puede encontrar información adicional sobre United Rentals en www.unitedrentals.com.