United Rentals anuncia precios de oferta de $1.1 mil millones
de pagarés sénior con vencimiento en 2026
STAMFORD, Conn. – 24 de octubre de 2018 – UnitedRentals, Inc. (NYSE: URI) (“URI”) anunció hoy que su subsidiaria, United Rentals (North America), Inc. (“URNA”), ha cotizado una oferta de $1,100 millones de monto de capital del 6.500 % de Pagarés preferentes con vencimiento en 2026 (los “Pagarés”) en una oferta pública registrada.
Las Notas ofrecidas por URNA clasificarán:
• igualmente en derecho de pago con todo el endeudamiento sénior existente y futuro de URNA,
• efectivamente menor a cualquiera de los endeudamientos garantizados existentes y futuros de URNA en la medida del valor de la garantía que asegura dicho endeudamiento, y
• sénior en derecho de pago a cualquiera de las deudas subordinadas existentes y futuras de URNA.
URI y algunas de las subsidiarias nacionales de URNA garantizarán las obligaciones de URNA en virtud de los Pagarés sobre una base sénior no asegurada.
Se espera que los ingresos netos agregados de la venta de los Bonos sean de aproximadamente $1,087 millones después de suscribir descuentos y comisiones, y pagos de honorarios y gastos estimados. URNA tiene la intención de usar los ingresos netos de su oferta de los Pagarés para financiar una parte del precio de compra de aproximadamente $2,100 millones para la adquisición planificada de Vander Holding Corporation y sus subsidiarias (la “Adquisición BlueLine”) y para pagar honorarios y gastos relacionados. A la espera del cierre de la Adquisición de BlueLine, los ingresos netos de la oferta de los Pagarés se utilizarán para reducir los préstamos en virtud de la línea de crédito renovable basada en activos garantizados sénior de URNA (la “Facilidad ABL”). URNA espera pedir prestado en virtud de la Instalación de ABL para financiar una parte del precio de compra de la Adquisición de BlueLine.
Si (i) la Adquisición de BlueLine no se consuma en o antes de 29 de mayo de 2019 (la “Fecha límite de adquisición”), (ii) URI ha determinado que la Adquisición de BlueLine no se consumará en la Fecha límite de adquisición o antes de esta y le da al fiduciario para los Pagarés una notificación por escrito a tal efecto, o (iii) el contrato de fusión celebrado en relación con la Adquisición de BlueLine se rescinda de acuerdo con sus términos o por acuerdo de las partes del mismo, URNA deberá canjear los Pagarés a un precio de canje igual al 100 % del monto principal del mismo. más intereses acumulados e impagos sobre ellos, pero sin incluir, la fecha de canje.
Wells Fargo Securities, Barclays, BofA Merrill Lynch, Citigroup, Deutsche Bank Securities, J.P. Morgan, Morgan Stanley, MUFG y Scotiabank son los gerentes conjuntos que administran libros para la oferta, y Wells Fargo Securities se desempeña como el gerente principal que administra libros.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra, ni habrá venta de ninguno de los valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicha jurisdicción. Los valores que se ofrecen no han sido aprobados ni desaprobados por ninguna autoridad reguladora, ni dicha autoridad ha pasado por la precisión o adecuación del suplemento del prospecto o la declaración de registro de estantes o el prospecto.
URI ha presentado una declaración de registro (incluido un prospecto y un suplemento del prospecto preliminar relacionado) ante la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC) de los EE. UU. para las ofertas con las que se relaciona esta comunicación. Antes de invertir, debe leer el suplemento del prospecto preliminar y el prospecto en esa declaración de registro y otros documentos que URI ha presentado ante la SEC para obtener información más completa sobre URI y estas ofertas. Puede obtener estos documentos de forma gratuita visitando EDGAR en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov. Como alternativa, se pueden obtener copias del suplemento del prospecto preliminar y del prospecto adjunto para las ofertas comunicándose con Wells Fargo Securities, LLC en 550 South Tryon Street, 5th Floor, Charlotte, North Carolina 28202; correo electrónico: wfscustomerservice@wellsfargo.com, Atención: Servicio al cliente de WFS.
Declaraciones a futuro
Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 21E de la Ley del Mercado de Valores de 1934, y sus enmiendas, y la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, conocida como PSLRA. Las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres significativos que pueden hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los establecidos en las declaraciones. Estas declaraciones se basan en planes, estimaciones y proyecciones actuales y, por lo tanto, no debe confiar indebidamente en ellas. No se puede garantizar ninguna declaración a futuro, y los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los proyectados. URI no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo. Las declaraciones a futuro no son hechos históricos, sino que se basan en expectativas, estimaciones, suposiciones y proyecciones actuales sobre el negocio y los resultados financieros futuros de las industrias de alquiler de equipos, y otros desarrollos legales, regulatorios y económicos. Usamos palabras como “anticipa”, “cree”, “planea”, “espera”, “proyectos”, “futuro”, “pretende”, “puede”, “hará”, “debería”, “podría”, “estima”, “predice”, “potencial”, “continúa”, “guía” y expresiones similares para identificar estas declaraciones a futuro que están destinadas a estar cubiertas por las disposiciones de puerto seguro de la PSLRA. URI no garantiza que cumplirá con sus expectativas y no asume ninguna responsabilidad por la precisión e integridad de las declaraciones a futuro.
Debe considerar cuidadosamente los riesgos e incertidumbres que afectan los negocios de URI descritos en la sección “Factores de riesgo” de los Informes anuales en el Formulario 10-K , Informes trimestrales en el Formulario 10-Q y otros documentos presentados ocasionalmente ante la SEC. Todas las declaraciones a futuro incluidas en este documento se basan en la información disponible para URI en la fecha del presente; y URI no asume ninguna obligación de actualizar o revisar dichas declaraciones a futuro.
Acerca de United Rentals
URI es la compañía de alquiler de equipos más grande del mundo. La compañía tiene una red integrada de 1,075 sucursales de alquiler en Norteamérica y 11 en Europa. En América del Norte, la empresa opera en 49 estados de Estados Unidos y todas las provincias de Canadá. Los aproximadamente 16,700 empleados de la compañía prestan servicios a clientes industriales y de construcción, servicios públicos, municipios, propietarios de viviendas y otros. La compañía ofrece aproximadamente 3,800 clases de equipos en alquiler con un costo original total de $12.900 millones. United Rentals es miembro del índice Standard & Poor’s 500, del índice Barron’s 400 y del índice Russell 3000 Index®, y tiene su sede central en Stamford, Conn. Para obtener información adicional sobre United Rentals, visite unitedrentals.com.
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Contacto:
Ted Grace
(203) 618-7122
Cel.: (203) 399-8951
tgrace@ur.com
