Greenwich, CT -
United Rentals, Inc. (NYSE: URI) (la “Compañía”) anunció hoy la Contraprestación total que se pagará con respecto a las ofertas de licitación y solicitudes de consentimiento de United Rentals (Norteamérica), Inc., la subsidiaria de propiedad absoluta de la Compañía (“URNA”), para las Notas prioritarias pendientes de 6 1/2% de URNA con vencimiento en 2012 (las “Notas de 6 1/2%), 7 3/4% de pagarés subordinados sénior pendientes con vencimiento en 2013 (los “Pagarés del 7 3/4%”), y las Notas subordinadas prioritarias pendientes del 7% con vencimiento en 2014 (las “Notas del 7%”, y junto con las notas del 6 1/2 % y las notas del 7 3/4 %, las “Notas”). El cálculo de la Contraprestación total está sujeto a los términos y condiciones de las ofertas de licitación y las solicitudes de consentimiento, que se realizan de conformidad con la Declaración de oferta de compra y solicitud de consentimiento de URNA y el Consentimiento y carta de transmisión relacionados, cada uno con fecha 16 de octubre de 2007 (las “Declaraciones”). Las ofertas de licitación y las solicitudes de consentimiento se realizan en relación con la fusión anticipada (la “Merger”) de RAM Acquisition Corp., una entidad controlada indirectamente por filiales de Cerberus Capital Management, L.P., con y dentro de la Compañía.
La fecha límite de pago del consentimiento relacionada con los Pagarés venció el 29 de octubre de 2007 a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York (la “Fecha del consentimiento”). A la Fecha de consentimiento, URNA había recibido licitaciones de pagarés y entregas de consentimientos relacionados de titulares de aproximadamente $998 millones o el 99.8 % del monto de capital agregado de $1,000,000,000 del 6 1/2 % de los Pagarés pendientes, aproximadamente $517 millones o el 98.4 % del monto de capital agregado de $525,000,000 del 7 3/4 % de los Pagarés pendientes, y aproximadamente $371 millones o el 99.0 % del monto de capital agregado de $375,000,0000 del 7 % de los Pagarés pendientes.
La Compañía anunció que, sujeto a los términos y condiciones de las ofertas de licitación y solicitudes de consentimiento, la Contraprestación total que pagará URNA por cada $1,El monto de capital de 000 (i) 6 1/2 % de los Bonos licitados válidamente y no retirados correctamente en la Fecha de consentimiento o antes de esta se ha fijado en $1,036.83, (ii) 7 3/4 % Los pagarés que se licitan válidamente y no se retiran correctamente en la Fecha de consentimiento o antes de esta se fijaron en $1,069.02, y (iii) el 7 % de los Bonos licitados de manera válida y no retirados de manera adecuada en la Fecha de consentimiento o antes de esta se ha fijado en $1,064.30. Los montos de la Contraprestación total incluyen el pago del consentimiento de $30.00 por cada monto principal de $1,000 de pagarés presentados (el “Cargo por consentimiento”). Los titulares también tendrán derecho a intereses acumulados hasta, pero sin incluir, la fecha de liquidación. Los Titulares que hayan presentado o presentarán válidamente sus Pagarés después de la Fecha de consentimiento, pero a las 12:00 de la medianoche o antes de esa fecha, 13 de noviembre de 2007 (según se extienda dicha hora y fecha de conformidad con los términos de los Estados de cuenta, la “Fecha de vencimiento”) no serán elegibles para recibir el Cargo por consentimiento. Los montos de la Contraprestación total descritos anteriormente se determinaron en función de la fórmula de precios establecida en los Estados de cuenta y asumen una fecha de liquidación de 14 de noviembre de 2007 (cuya fecha de liquidación está sujeta a cambios en caso de que se extienda la Fecha de vencimiento).
Los consentimientos son suficientes para efectuar todas las enmiendas propuestas a los convenios de emisión que rigen las Notas, según se establece en las Declaraciones. La Compañía prevé que URNA celebrará contratos de emisión complementarios que harán efectivas las enmiendas propuestas a los contratos de emisión que rigen las Notas en breve. Estos contratos de emisión complementarios entrarán en vigencia solo si URNA acepta las Notas de la serie correspondiente para el pago de conformidad con los términos de la oferta de licitación correspondiente. Cuando las enmiendas entren en vigencia, serán vinculantes para los titulares de los Pagarés, independientemente de si se han presentado para la compra en las ofertas de licitación.
URNA ha contratado a Credit Suisse Securities (USA) LLC, Banc of America Securities LLC, Morgan Stanley & Co. Incorporated y Lehman Brothers Inc. se desempeñarán como gerentes de concesionarios y agentes de solicitudes para las ofertas de licitación y solicitudes de consentimiento. Las solicitudes de documentos pueden dirigirse a D.F. King & Co., Inc., el agente de licitación y agente de información, por teléfono al (800) 488-8095 (línea gratuita) o (212) 269-5550 (cobro revertido). Las preguntas relacionadas con las ofertas de licitación y las solicitudes de consentimiento pueden dirigirse a Credit Suisse Securities (USA) LLC, al (212) 325-4951 (cobro), Banc of America Securities LLC, al (888) 292-0070 (línea gratuita) o (704) 388-9217 (cobro), Morgan Stanley & Co. Incorporated, al (800) 624-1808 (número gratuito) o (212) 761-1864 (cobro revertido), o Lehman Brothers Inc. al (800) 438-3242 (número gratuito) o (212) 528-7581 (cobro revertido).
Este comunicado de prensa no es una oferta de compra, una solicitud de una oferta de compra o una solicitud de consentimientos con respecto a las Notas, ni tampoco es una oferta o una solicitud de una oferta de venta de valores. Las ofertas de licitación se realizan únicamente por medio de las Declaraciones.
Acerca de United Rentals
United Rentals, Inc. es la compañía de alquiler de equipos más grande del mundo en función de los ingresos, con una red integrada de más de 690 sucursales de alquiler en 48 estados, 10 provincias canadienses y una sucursal en México. Los aproximadamente 11,500 empleados de la Compañía prestan servicios a clientes industriales y de construcción, servicios públicos, municipios, propietarios de viviendas y otros. La Compañía ofrece en alquiler más de 20,000 clases de equipos de alquiler con un costo original total de $4.3 mil millones. United Rentals es miembro de Standard & Poor's MidCap 400 Index y Russell 2000 Index ® y tiene su sede central en Greenwich, Conn. Puede encontrar información adicional sobre United Rentals en www.unitedrentals.com.
Declaraciones a futuro
Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa son declaraciones a futuro dentro del significado de las disposiciones de “puerto seguro” de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Estas declaraciones generalmente pueden identificarse con palabras como “cree”, “espera”, “planea”, “pretende”, “proyectos”, “pronostica”, “puede”, “hará”, “debería”, “encaminado” o “anticipa”, o el negativo de estos o terminología comparable, o mediante debates de visión, estrategia o perspectiva. Nuestros negocios y operaciones están sujetos a una variedad de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera de nuestro control y, en consecuencia, los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los esperados por cualquier declaración a futuro. Los factores que podrían hacer que los resultados reales difieran de los esperados incluyen, entre otros, los siguientes: (1) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que podrían dar lugar a la terminación de, o un cambio sustancial en los términos de, el acuerdo de fusión, (2) el resultado de cualquier procedimiento legal que haya sido o pueda ser instituido en nuestra contra y en contra de otros en relación con el contrato de fusión, (3) la incapacidad de completar la Fusión debido al incumplimiento de las condiciones para completar la Fusión, (4) el hecho de que nosotros no obtengamos el financiamiento de deuda previsto contemplado en la carta de compromiso recibida en relación con la Fusión, (5) el hecho de que la Fusión no se cierre por cualquier otro motivo, (6) el monto de los costos, cargos, gastos y otros cargos relacionados con la Fusión, (7) riesgos de que la Fusión propuesta interrumpa los planes y las operaciones actuales y las posibles dificultades en la retención de empleados como resultado de la Fusión, (8) el efecto del anuncio de la Fusión en nuestros clientes, proveedores, relaciones de socios y empresas conjuntas, resultados operativos y negocios en general, (9) estamos sujetos a una consulta continua por parte de la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, “SEC”), y no puede haber garantía en cuanto a su resultado, o cualquier otra consecuencia potencial de esto para nosotros, y (10) podemos incurrir en costos y gastos significativos adicionales en relación con la consulta ante la SEC, las demandas colectivas y las acciones derivadas que se presentaron a la luz de la investigación de la SEC, la Oficina del Fiscal Federal solicita información, u otro litigio, asuntos regulatorios o de investigación relacionados con la investigación de la SEC, la Fusión propuesta o de otro modo. Para obtener una descripción más completa de estas y otras posibles incertidumbres, consulte nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año finalizado 31 de diciembre de 2006, así como nuestras presentaciones posteriores ante la SEC. Nuestras declaraciones a futuro contenidas en este documento solo se refieren a la fecha del presente, y no nos comprometemos a actualizar o divulgar públicamente ninguna revisión de las declaraciones a futuro para reflejar nueva información o eventos, circunstancias o cambios posteriores en las expectativas.
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