United Rentals, Inc. (NYSE: URI) (“URI”) anunció hoy que ha cotizado una oferta de $150 millones de capital por un monto del 4.00 % de pagarés no garantizados sénior convertibles con vencimiento en 2015, y su subsidiaria, United Rentals (North America), Inc. (“URNA”) ha cotizado una oferta de $500 millones de monto de capital del 9.25 % de pagarés sénior sin garantía con vencimiento en 2019. Los pagarés prioritarios convertibles serán convertibles en ciertas circunstancias y durante ciertos períodos a una tasa de conversión inicial de 89.9888 acciones ordinarias de URI por un monto de capital de $1,000 de pagarés prioritarios convertibles, lo que representa un precio de conversión inicial de aproximadamente $11.11 por acción ordinaria de URI, que es igual a una prima de conversión de aproximadamente el 25 % sobre el precio de cierre de $8.89 de las acciones ordinarias de URI en la Bolsa de Valores de Nueva York en 10 de noviembre de 2009. URI también ha otorgado a los aseguradores la opción de comprar hasta un monto de capital adicional de $22.5 millones de los pagarés sénior convertibles en los mismos términos y condiciones para cubrir las asignaciones excesivas, si las hubiera. URNA había anunciado previamente una oferta propuesta de $400 millones de monto de capital de pagarés sénior y el tamaño de la oferta se aumentó a $500 millones según la demanda del mercado. Las ofertas se realizaron de conformidad con la declaración de registro de estantes de URI y URNA presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores.

Los ingresos netos de la venta de los pagarés sénior convertibles de URI, después de suscribir descuentos y comisiones, pero antes de los honorarios y gastos, serán de aproximadamente $146 millones (o aproximadamente $167 millones si la opción de sobreasignación se ejerce en su totalidad) y los ingresos netos de la venta de los pagarés sénior de URNA, después de suscribir descuentos y comisiones, pero antes de los honorarios y gastos, serán de aproximadamente $481 millones. URI y algunas de las subsidiarias nacionales de URNA garantizarán las obligaciones de URNA en virtud de sus pagarés sénior. URI y URNA esperan que las ofertas se cierren en 17 de noviembre de 2009, sujeto a las condiciones de cierre habituales.

URI tiene la intención de usar los ingresos netos de sus pagarés sénior convertibles que ofrecen, junto con el efectivo disponible, para canjear una parte de sus pagarés sénior del 14 % con vencimiento en 2014 y usará el efectivo disponible para pagar el costo de las transacciones de cobertura de pagarés convertibles que pretende celebrar en relación con la venta de los pagarés sénior convertibles, como se describe a continuación. URNA tiene la intención de usar los ingresos netos de sus pagarés sénior que ofrecen comprar o retirar deudas no garantizadas sénior pendientes, pagar o prepagar préstamos pendientes en virtud de su instalación de ABL y para fines corporativos generales.

En relación con la oferta de pagarés sénior convertibles, URI celebró transacciones de cobertura de pagarés convertibles con una o más contrapartes, denominadas contrapartes opcionales, que incluyen una o más de las aseguradoras o sus filiales. Las transacciones de cobertura de pagarés convertibles están destinadas a reducir, sujeto a un límite, la posible dilución con respecto a las acciones ordinarias de URI tras la conversión de los pagarés prioritarios convertibles. El efecto de las transacciones de cobertura de pagarés, desde la perspectiva de URI, es aumentar el precio de conversión efectivo a aproximadamente $15.56 por acción, lo que equivale a una prima de aproximadamente el 75 % sobre el precio de cierre de $8.89 de las acciones ordinarias de URI en la Bolsa de Valores de Nueva York en 10 de noviembre de 2009. Sin embargo, en caso de que el valor de mercado de las acciones ordinarias de URI supere aproximadamente $15.56 por acción, el monto de liquidación recibido de dichas transacciones solo compensará parcialmente la posible dilución. Cada transacción de cobertura de pagaré convertible es una transacción de cobertura separada celebrada por URI con una contraparte de opción.

En relación con el establecimiento de su cobertura inicial de estas transacciones, las contrapartes de opción han informado a URI que han celebrado o esperan celebrar diversas transacciones derivadas con respecto a las acciones ordinarias de URI simultáneamente con o poco después de la fijación de precios de los pagarés sénior convertibles. Además, las contrapartes de opción han informado a URI que es probable que modifiquen sus posiciones de cobertura al celebrar o desenrollar diversas transacciones de derivados con respecto a las acciones ordinarias de URI o al comprar o vender acciones ordinarias de URI u otros valores de URI (incluidos los pagarés prioritarios convertibles) en transacciones de mercado secundario durante el plazo de los pagarés prioritarios convertibles y antes del vencimiento de los pagarés prioritarios convertibles (y es probable que lo hagan durante cualquier período de observación relacionado con una conversión de pagarés prioritarios convertibles). Esta actividad también podría causar o evitar un aumento o una disminución en el precio de mercado de las acciones ordinarias de URI o los pagarés prioritarios convertibles, lo que podría afectar la capacidad de un tenedor de pagarés para convertir los pagarés prioritarios convertibles y, en la medida en que la actividad ocurra durante cualquier período de observación relacionado con una conversión de pagarés prioritarios convertibles, podría afectar la cantidad de acciones y el valor de la contraprestación que un tenedor de pagarés recibirá tras la conversión de los pagarés prioritarios convertibles.

Si los aseguradores ejercen su opción de compra general para comprar pagarés sénior convertibles adicionales, URI espera celebrar transacciones de cobertura de pagarés convertibles adicionales.

BofA Merrill Lynch, Wells Fargo Securities y Morgan Stanley son los gerentes conjuntos de administración de libros para ambas ofertas, con BofA Merrill Lynch como gerente principal de administración de libros para la oferta de pagarés sénior convertibles de URI y Wells Fargo Securities como gerente principal de administración de libros para la oferta de pagarés sénior de URNA.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra, ni habrá venta de ninguno de los valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicha jurisdicción. Los valores que se ofrecen no han sido aprobados ni desaprobados por ninguna autoridad reguladora, ni dicha autoridad ha pasado por la precisión o adecuación de los suplementos del prospecto o la declaración de registro de estantes o el prospecto.

URI ha presentado una declaración de registro ante la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC) de los EE. UU. para las ofertas con las que se relaciona esta comunicación. Los suplementos finales del prospecto relacionados con las ofertas se presentarán ante la SEC. Puede obtener estos documentos de forma gratuita visitando EDGAR en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov. Como alternativa, se pueden obtener copias del suplemento del prospecto final y del prospecto adjunto para la oferta de pagarés sénior convertibles de URI comunicándose con:

BofA Merrill Lynch, 4 World Financial Center, New York, NY 10080, Attn: Departamento de prospectos preliminares, 866-500-5408 o por correo electrónico a prospectus.requests@ml.com

Morgan Stanley, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, Attn: Departamento de prospectos, 866-718-1649 o por correo electrónico a prospectus@morganstanley.com

Wells Fargo Securities, 375 Park Avenue, New York, NY 10152, Attn: Departamento de Sindicato de Acciones, 800-326-5897 o por correo electrónico a equity.syndicate@wachovia.com

Se pueden obtener copias del suplemento final del prospecto y del prospecto adjunto para la oferta de notas sénior de URNA comunicándose con:

Wells Fargo Securities, 301 South College Street, 6th Floor, Charlotte, NC 28202, Attn: Sindicato de alto rendimiento, (704) 715-7035,

BofA Merrill Lynch, 100 West 33rd Street, 3rd Floor, New York, NY 10001, Attn: Departamento de prospectos, 800-294-1322 o por correo electrónico a dg.prospectus_distribution@bofasecurities.com

Morgan Stanley, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, Attn: Departamento de prospectos, 866-718-1649 o por correo electrónico a prospectus@morganstanley.com

Acerca de United Rentals

United Rentals, Inc. es la compañía de alquiler de equipos más grande del mundo, con una red integrada de 580 sucursales de alquiler en 48 estados, 10 provincias canadienses y México. Los aproximadamente 8,400 empleados de la compañía prestan servicios a clientes industriales y de construcción, servicios públicos, municipios, propietarios de viviendas y otros. La compañía ofrece en alquiler aproximadamente 3,000 clases de equipos con un costo original total de $3.8 mil millones. United Rentals es miembro del índice Standard & Poor’s MidCap 400 y del índice Russell 2000 Index®, y tiene su sede central en Greenwich, Conn.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro dentro del significado de las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Tales declaraciones pueden identificarse mediante el uso de terminología a futuro, como “creer”, “esperar”, “puede”, “hará”, “debería”, “buscar”, “encaminado”, “planificar”, “proyectar”, “pronosticar”, “pretender” o “anticipar”, o la terminología negativa o comparable, o mediante discusiones de estrategia o perspectiva. Se le advierte que nuestros negocios y operaciones están sujetos a una variedad de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera de nuestro control y, en consecuencia, nuestros resultados reales pueden diferir sustancialmente de los proyectados. Los factores que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados incluyen, entre otros, los siguientes: (1) disminuciones continuas en las actividades industriales y de construcción de Norteamérica, que han afectado significativamente los ingresos y, porque muchos de nuestros costos son fijos, nuestra rentabilidad, y que pueden reducir aún más la demanda y los precios de nuestros productos y servicios; (2) nuestra estructura de capital altamente apalancada, lo que requiere que utilicemos una parte sustancial de nuestro flujo de efectivo para el servicio de deuda y puede limitar nuestra flexibilidad para responder a condiciones comerciales imprevistas o adversas; (3) incumplimiento de convenios financieros o de otro tipo en nuestros contratos de deuda, lo que podría dar lugar a que nuestros prestamistas rescindan nuestras líneas de crédito y nos exijan pagar los préstamos pendientes; (4) incapacidad para acceder al capital que nuestros negocios o planes de crecimiento puedan requerir; (5) aumentos en nuestros costos de mantenimiento y reemplazo a medida que envejecemos nuestra flota, y disminuciones en el valor residual de nuestros equipos; (6) incapacidad para vender nuestra flota nueva o usada en los montos, o a los precios, esperamos; (7) tarifas que podemos cobrar y utilización del tiempo que podemos lograr siendo inferiores a lo previsto; y (8) costos en los que incurrimos por ser más de lo previsto, y la incapacidad de lograr los ahorros esperados en los montos o plazos planificados. Para obtener una descripción más completa de estas y otras posibles incertidumbres, consulte nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año finalizado 31 de diciembre de 2008, así como nuestras presentaciones posteriores ante la SEC. Nuestras declaraciones a futuro contenidas en este documento solo se refieren a la fecha del presente, y no nos comprometemos a actualizar o divulgar públicamente ninguna revisión de las declaraciones a futuro para reflejar nueva información o eventos, circunstancias o cambios posteriores en las expectativas. 

Contacto:

Fred Bratman
(203) 618-7318
Cel.: (917) 847-4507
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