United Rentals, Inc. (NYSE: URI) anunció hoy que su junta directiva ha aprobado una oferta de licitación de “subasta holandesa modificada” en la que la compañía tiene la intención de ofrecer comprar hasta 27,160,000 acciones ordinarias a un precio no inferior a $22.00 ni superior a $25.00 por acción. Los extremos bajo y alto del rango de precios representan una prima del 12.8 % y 28.2 %, respectivamente, al precio de cierre de la acción de $19.50 por acción de ayer para las acciones ordinarias

La cantidad de acciones ordinarias que se pretende recomprar en la oferta de licitación representa aproximadamente el 31.4 % de la cantidad total de acciones ordinarias actualmente en circulación. Si la cantidad máxima de acciones se compra en el extremo superior del rango de precios, el precio total de compra de las acciones ordinarias sería de $679 millones.

La oferta de licitación estará sujeta a una serie de términos y condiciones, pero no estará condicionada a la recepción de financiación ni a ninguna cantidad mínima de acciones que se presenten. Los términos y condiciones completos de la oferta se describirán en una oferta de compra y una carta de transmisión relacionada, que se distribuirá a los accionistas de la compañía cuando se inicie la oferta de licitación. La compañía tiene la intención de comenzar la oferta de licitación dentro de la próxima semana y mantendrá la oferta abierta durante al menos 20 días hábiles.

La compañía también anunció hoy que ha recomprado todas sus acciones preferentes de la Serie C y las acciones preferentes de la Serie D en circulación, una gran mayoría de las cuales estaban en poder de Apollo Investment Fund IV, L.P. y Apollo Overseas Partners IV, L.P. Antes de la recompra de acciones preferentes, la mayoría de los accionistas preferentes tenían derecho a dar su consentimiento para ciertas transacciones por parte de la compañía, incluida la oferta de licitación propuesta. En virtud del contrato de recompra definitivo, el precio total de compra de las acciones preferidas es de aproximadamente $679 millones, y los antiguos accionistas preferidos tienen prohibido licitar en la oferta cualquier acción ordinaria que posean. Además, Leon Black y Michael Gross, los dos directores de la compañía elegidos por los antiguos titulares preferidos de acuerdo con los términos de las acciones preferidas de la Serie C, han renunciado a la junta como resultado de la recompra de las acciones preferidas por parte de la compañía.

Michael Kneeland, director ejecutivo de United Rentals, dijo: “Creemos que estas recompras de acciones representan una oportunidad para lograr significativamente más acumulación de EPS y capturarlas más rápidamente que por cualquier otro medio. Además, creemos que la oferta de licitación beneficiará a los accionistas al proporcionar un mecanismo eficiente para aquellos que desean que obtengan liquidez a una prima superior a los precios de negociación recientes y, para nuestros accionistas restantes, una mayor capacidad para participar en el potencial de ganancias a largo plazo de nuestro negocio”.

Al comentar sobre la recompra de acciones preferidas, el Sr. Kneeland continuó: “La eliminación de las acciones preferidas de nuestra estructura de capital fue un paso necesario para proceder con la oferta de licitación y nos dará mayor flexibilidad en muchos aspectos. Creemos que estas transacciones son lo mejor para nuestra compañía y nuestros accionistas”.

En anticipación a las recompras de acciones, el 9 de junio de 2008, la compañía celebró una nueva línea de crédito basada en activos de $1,25 mil millones y pagó los aproximadamente $464 millones en circulación en virtud de la antigua línea de crédito renovable y el préstamo a plazo de la compañía. De conformidad con el contrato de compra con los tenedores preferidos, la compañía emitió a los tenedores preferidos anteriores un monto de capital total de $425 millones del 14 % de los pagarés con vencimiento en 2014 en pago parcial del precio de recompra de las acciones preferidas. Estos pagarés se emitieron en virtud de un nuevo convenio de emisión entre la compañía y The Bank of New York, como fiduciario, y la compañía puede solicitarlos a la par en cualquier momento. El saldo de los montos necesarios para las recompras de acciones, el pago de la línea de crédito anterior de la compañía y el préstamo a plazo, y los cargos y gastos relacionados se financian con efectivo existente disponible y a través de aproximadamente $800 millones en préstamos en virtud de la nueva línea de crédito basada en activos y aproximadamente $270 millones en préstamos en virtud de la línea de titularización de cuentas por cobrar de la compañía.

Se espera que las nuevas emisiones de deuda, combinadas con la deuda existente de la compañía y sus subsidiarias, den lugar a relaciones de apalancamiento proforma totales que la compañía considera razonables. La compañía también cree que las recompras de acciones aumentarán a las ganancias por acción proyectadas actualmente, excluyendo un cargo único de aproximadamente $235 millones que se registrará como una reducción de los ingresos disponibles para los accionistas comunes como resultado de la compra de las acciones preferidas, aunque el impacto real dependerá de varios factores, incluida la cantidad de acciones ordinarias realmente recompradas, el precio pagado por dichas acciones recompradas y el costo de interés de la deuda que financia las recompras de acciones.

La compañía espera que los gerentes de concesionarios para la oferta de licitación sean UBS Investment Bank y Credit Suisse, y el agente de información para la oferta de licitación será D.F. King & Co., Inc.

Ni United Rentals ni su junta directiva, ni ningún gerente de concesionarios o agente de información en relación con la oferta de licitación propuesta, están haciendo ninguna recomendación a los accionistas en cuanto a si licitar o abstenerse de licitar acciones en la oferta de licitación propuesta. Los accionistas deben decidir cuántas acciones licitarán, si las hubiera, y el precio dentro del rango establecido en el que ofrecerán sus acciones para la compra por parte de la compañía. Los directores y funcionarios ejecutivos de la compañía le han informado que no tienen la intención de participar en la oferta de licitación.

Acerca de United Rentals

United Rentals, Inc. es la compañía de alquiler de equipos más grande del mundo, con una red integrada de más de 670 sucursales de alquiler en 48 estados, 10 provincias canadienses y México. Los aproximadamente 10,400 empleados de la compañía prestan servicios a clientes industriales y de construcción, servicios públicos, municipios, propietarios de viviendas y otros. La compañía ofrece en alquiler más de 2,900 clases de equipos de alquiler con un costo original total de $4.2 mil millones. United Rentals es miembro del índice Standard & Poor's MidCap 400 Index y del Russell 2000 Index® y tiene su sede central en Greenwich, Conn. Puede encontrar información adicional sobre United Rentals en www.unitedrentals.com.

Declaraciones a futuro

Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa son declaraciones a futuro. Estas declaraciones generalmente pueden identificarse con palabras como “cree”, “espera”, “planea”, “pretende”, “proyectos”, “pronostica”, “puede”, “hará”, “debería”, “encaminado” o “anticipa”, o el negativo de estos o terminología comparable, o mediante debates de visión, estrategia o perspectiva. Nuestros negocios y operaciones están sujetos a una variedad de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera de nuestro control y, en consecuencia, los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los proyectados por cualquier declaración a futuro. Los factores que podrían hacer que los resultados reales difieran de los proyectados incluyen, entre otros, los siguientes: (1) las condiciones económicas o de la industria más débiles o desfavorables pueden reducir la demanda y los precios de nuestros productos y servicios, (2) gasto en construcción no residencial, o financiación gubernamental para infraestructura y otros proyectos de construcción, puede no alcanzar los niveles esperados, (3) es posible que no siempre tengamos acceso al capital que nuestros negocios o planes de crecimiento puedan requerir, (4) cualquier compañía que adquieramos podría tener responsabilidades no descubiertas, puede sobrecargar nuestras capacidades de gestión o puede ser difícil de integrar, (5) las tarifas que podemos cobrar y la utilización del tiempo que podemos lograr pueden ser menores a lo previsto, (6) los costos en los que incurrimos pueden ser superiores a lo previsto, incluso si no se logran los ahorros esperados en los montos o plazos que hemos planificado, (7) la competencia en nuestra industria por empleados talentosos es intensa, que pueden afectar los costos y las tasas de retención de nuestros empleados, (8) tenemos y esperamos incurrir en un apalancamiento significativo adicional en relación con las transacciones de recompra de acciones anunciadas, que el apalancamiento requiere que utilicemos una parte sustancial de nuestro flujo de efectivo para el servicio de deuda y limitará nuestra flexibilidad para responder a condiciones comerciales imprevistas o adversas, (9) estamos sujetos a una consulta continua por parte de la SEC, y no puede haber garantía en cuanto a su resultado, o cualquier otra consecuencia potencial de esto para nosotros, (10) estamos sujetos a supuestas demandas colectivas y acciones derivadas presentadas a la luz de la investigación de la SEC y supuestas demandas colectivas adicionales relacionadas con la transacción de fusión rescindida con filiales de Cerberus, y no puede haber ninguna garantía en cuanto a su resultado o cualquier otra consecuencia potencial de este para nosotros, y (11) podemos incurrir en costos y gastos significativos adicionales (incluidas las obligaciones de indemnización) en relación con la investigación de la SEC, las supuestas demandas colectivas y acciones derivadas mencionadas anteriormente, la consulta de la Oficina del Fiscal Federal, u otro litigio, asuntos regulatorios o de investigación, relacionados con lo anterior o de otro modo. Para obtener una descripción más completa de estas y otras posibles incertidumbres, consulte nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año finalizado 31 de diciembre de 2007, así como nuestras presentaciones posteriores ante la SEC. Nuestras declaraciones a futuro contenidas en este documento solo se refieren a la fecha del presente, y no nos comprometemos a actualizar o divulgar públicamente ninguna revisión de las declaraciones a futuro para reflejar nueva información o eventos, circunstancias o cambios posteriores en las expectativas.

Declaración de oferta de licitación

Este comunicado de prensa es solo para fines informativos y no constituye una oferta de compra ni la solicitud de una oferta de venta de acciones. Los detalles completos de cualquier oferta de licitación, incluidas las instrucciones completas sobre cómo licitar acciones, se incluirán en la oferta de compra, la carta de transmisión y los materiales relacionados, que se enviarán por correo a los accionistas inmediatamente después del inicio de la oferta. Los accionistas deben leer atentamente la oferta de compra, la carta de transmisión y otros materiales relacionados cuando estén disponibles porque contendrán información importante. Los accionistas pueden obtener copias gratuitas, cuando estén disponibles, de la oferta de compra, la carta de transmisión y otros materiales relacionados que la compañía presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores en el sitio web de la Comisión en www.sec.gov. Cuando estén disponibles, los accionistas también pueden obtener una copia de estos documentos, sin cargo, del agente de información de la compañía que se designará en relación con la oferta.

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