Greenwich, CT -
United Rentals anunció hoy que ha firmado un contrato de fusión definitivo para ser adquirido por filiales de Cerberus Capital Management, L.P. (“Cerberus”), en una transacción valuada en aproximadamente $6,600 millones, incluida la suposición de aproximadamente $2,600 millones en obligaciones de deuda.
En virtud de los términos del contrato, los accionistas de United Rentals recibirán $34.50 en efectivo por cada acción ordinaria de United Rentals que posean. El precio de compra por acción representa una prima del 25 % sobre el precio de cierre de la acción de United Rentals de $27.55 antes del anuncio de la compañía sobre 10 de abril de 2007 de que había iniciado un proceso para explorar una amplia gama de alternativas estratégicas.
Bradley S. Jacobs, presidente de United Rentals, dijo: “Nos complace que nuestro proceso de alternativas estratégicas haya dado lugar a este acuerdo favorable para nuestros accionistas. Esta transacción es un crédito para los miles de empleados de United Rentals que han creado un valor inigualable en nuestra industria. Hace una década, comenzamos United Rentals con poco más que un concepto y logramos el liderazgo en la industria en solo 13 meses. Hoy seguimos siendo la empresa de alquiler de equipos más importante del mundo”.
Michael J. Kneeland, director ejecutivo de United Rentals, dijo: “Seguiremos enfocándonos intensamente en el servicio al cliente y la satisfacción de los empleados. Cerberus es una empresa que comparte nuestro profundo respeto por la excelencia operativa. Tienen una impresionante trayectoria de inversión en líderes de la industria y de trabajo constructivo con equipos de gerencia para acelerar la rentabilidad y el crecimiento”.
La junta directiva de United Rentals ha aprobado el acuerdo de fusión y ha recomendado la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de United Rentals.
La finalización de la transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de United Rentals y la revisión regulatoria. Se pedirá a los accionistas que voten sobre la transacción propuesta en una reunión especial que se celebrará en una fecha que se anunciará. Los titulares de las acciones preferidas de la compañía, incluidas las filiales de Apollo Management, L.P., que representan aproximadamente el 18 % del poder de voto de las acciones de capital de United Rentals, han acordado votar sus acciones a favor de la fusión.
En virtud del contrato, United Rentals puede continuar solicitando propuestas de transacciones alternativas de terceros durante un período de 30 días hábiles que continúen a través de 31 de agosto de 2007. No puede haber garantías de que esta solicitud dará lugar a una transacción alternativa. United Rentals no tiene la intención de divulgar desarrollos con respecto a este proceso de solicitud a menos y hasta que su junta directiva haya tomado una decisión con respecto a cualquier propuesta alternativa que pueda hacerse.
UBS Investment Bank actuó como asesor financiero de United Rentals en relación con el proceso de revisión estratégica y la transacción. Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal de United Rentals. Lowenstein Sandler PC y Schulte, Roth y Zabel actuaron como asesores legales de Cerberus. Bank of America, Credit Suisse, Morgan Stanley y Lehman Brothers se han comprometido a proporcionar financiamiento de deuda.
Acerca de United Rentals
United Rentals, Inc. es la compañía de alquiler de equipos más grande del mundo, con una red integrada de más de 690 sucursales de alquiler en 48 estados, 10 provincias canadienses y México. Los más de 12,000 empleados de la compañía prestan servicios a clientes industriales y de construcción, servicios públicos, municipios, propietarios de viviendas y otros. La compañía ofrece en alquiler más de 20,000 clases de equipos de alquiler con un costo original total de $4.0 mil millones. United Rentals es miembro del índice Standard & Poor's MidCap 400 Index y del Russell 2000 Index® y tiene su sede central en Greenwich, Conn. Puede encontrar información adicional sobre United Rentals en www.unitedrentals.com.
Acerca de Cerberus Capital Management
Establecida en 1992, Cerberus Capital Management, L.P. es una de las firmas de inversión privadas líderes en el mundo, con aproximadamente $25,000 millones bajo su administración en fondos y cuentas. A través de su equipo de más de 275 profesionales de inversión y operaciones, Cerberus se especializa en proporcionar recursos financieros y experiencia operativa para ayudar a transformar empresas subvaluadas en líderes de la industria para el éxito a largo plazo y la creación de valor. Cerberus tiene su sede central en la ciudad de Nueva York, con filiales y/o oficinas de asesoramiento en Atlanta, Chicago, Los Ángeles, Londres, Baarn, Frankfurt, Tokio, Osaka y Taipéi. Puede encontrar más información sobre Cerberus en www.cerberuscapital.com.
Declaraciones a futuro Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa son declaraciones a futuro dentro del significado de las disposiciones de “puerto seguro” de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Estas declaraciones generalmente pueden identificarse con palabras como “cree”, “espera”, “planea”, “pretende”, “proyectos”, “pronostica”, “puede”, “hará”, “debería”, “encaminado” o “anticipa”, o el negativo de estos o terminología comparable, o mediante debates de visión, estrategia o perspectiva. Nuestros negocios y operaciones están sujetos a una variedad de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera de nuestro control y, en consecuencia, los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los proyectados por cualquier declaración a futuro. Los factores que podrían hacer que los resultados reales difieran de los proyectados incluyen, entre otros, los siguientes: (1) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que podrían dar lugar a la rescisión del contrato de fusión, (2) la incapacidad de completar la fusión debido a la imposibilidad de obtener la aprobación de los accionistas o a la imposibilidad de cumplir con otras condiciones para completar la fusión; incluido el vencimiento del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y el hecho de no recibir otras aprobaciones reglamentarias requeridas, (3) la imposibilidad de obtener los acuerdos de financiamiento de deuda necesarios establecidos en las cartas de compromiso recibidas en relación con la fusión, (4) riesgos de que la transacción propuesta interrumpa los planes y las operaciones actuales y las posibles dificultades en la retención de empleados como resultado de la fusión, (5) la capacidad de reconocer los resultados de la fusión, (6) el monto de los costos, cargos, gastos y cargos relacionados con la fusión y los términos reales de ciertos financiamientos que se obtendrán para la fusión, (7) el impacto del endeudamiento sustancial incurrido para financiar la consumación de la fusión, (8) las condiciones económicas o de la industria más débiles o desfavorables pueden reducir la demanda y los precios de nuestros productos y servicios, (9) el gasto en construcción no residencial o la financiación gubernamental para infraestructura y otros proyectos de construcción pueden no alcanzar los niveles esperados, (10) es posible que no siempre tengamos acceso al capital a tasas deseables para nuestros negocios o planes de crecimiento, (11) cualquier compañía que adquieramos podría tener responsabilidades no descubiertas, puede sobrecargar nuestras capacidades de gestión o puede ser difícil de integrar, (12) las tarifas que podemos cobrar pueden ser inferiores a las anticipadas, o los costos en los que incurrimos pueden ser más de lo previsto, (13) estamos sujetos a una consulta continua por parte de la SEC, y no puede haber garantía en cuanto a su resultado, o cualquier otra consecuencia potencial de esto para nosotros, y (14) podemos incurrir en costos y gastos significativos adicionales en relación con la consulta ante la SEC, las demandas colectivas y las acciones derivadas que se presentaron a la luz de la investigación de la SEC, la Oficina del Fiscal Federal solicita información, u otro litigio, asuntos regulatorios o de investigación relacionados con la investigación de la SEC o de otro modo. Para obtener una descripción más completa de estas y otras posibles incertidumbres, consulte nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año finalizado 31 de diciembre de 2006, así como nuestras presentaciones posteriores ante la SEC. Nuestras declaraciones a futuro contenidas en este documento solo se refieren a la fecha del presente, y no nos comprometemos a actualizar o divulgar públicamente ninguna revisión de las declaraciones a futuro para reflejar nueva información o eventos, circunstancias o cambios posteriores en las expectativas.
INFORMACIÓN ADICIONAL IMPORTANTE Y DÓNDE ENCONTRARLA:
En relación con la fusión propuesta, United Rentals presentará una declaración de representación ante la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC). SE RECOMIENDA A LOS INVERSIONISTAS Y A LOS TITULARES DE VALORES QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN CUANDO ESTÉ DISPONIBLE PORQUE CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA FUSIÓN Y LAS PARTES DE LA FUSIÓN. Los inversionistas y titulares de valores pueden obtener una copia gratuita de la declaración de representación (cuando esté disponible) y otros documentos relevantes presentados ante la SEC en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Los tenedores de valores de United Rentals y otras partes interesadas también podrán obtener, sin cargo, una copia de la declaración de representación y otros documentos relevantes (cuando estén disponibles) enviando una solicitud por correo a la compañía a Five Greenwich Office Park, Greenwich, CT 06831, o por teléfono al (203) 622-3131, o desde el sitio web de United Rentals enwww.unitedrentals.com.
United Rentals y sus directores y funcionarios pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de United Rentals con respecto a la fusión. La información sobre los directores y funcionarios de United Rentals y su propiedad de las acciones ordinarias de United Rentals se establece en las declaraciones informativas y los informes anuales de United Rentals en el Formulario 10-K , presentado previamente ante la SEC, y se establecerá en la declaración informativa relacionada con la fusión cuando esté disponible.
Contacto:
Fred Bratman
Comunicaciones financieras de Hyde Park
(203) 618-7318
fbratman@hydeparkfin.com