United Rentals, Inc. (NYSE: URI) y BlueLine Rental (“BlueLine”) anunciaron hoy que han celebrado un contrato definitivo en virtud del cual United Rentals adquirirá BlueLine de Platinum Equity por aproximadamente $2.100 millones en efectivo.[*] La junta directiva de United Rentals aprobó el contrato de manera unánime. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2018, sujeto a las condiciones habituales y de autorización de Hart-Scott-Rodino.

BlueLine es una de las diez empresas de alquiler de equipos más grandes de Norteamérica, que presta servicios a más de 50,000 clientes en los sectores de construcción e industrial con un enfoque en cuentas medianas y locales. La compañía tiene 114 ubicaciones y más de 1,700 empleados con sede en 25 estados de EE. UU., Canadá y Puerto Rico. Para los últimos 12 meses finalizados en 31 de agosto de 2018, BlueLine generó aproximadamente $313 millones de EBITDA ajustados con un margen del 39.8 % sobre $786 millones de ingresos totales.

Fundamentos estratégicos sólidos

• La presencia de BlueLine aumentará la capacidad de United Rentals en muchas de las áreas metropolitanas más grandes de Norteamérica, incluidas las costas de EE. UU., el Golfo Sur y Ontario.
• BlueLine tiene una base de clientes bien diversificada que se alinea bien con la base de United Rentals, con una combinación equilibrada de cuentas industriales y de construcción comercial. La combinación agregará más cuentas medianas y locales a la base de United Rentals.
• La combinación pondrá una gama más amplia de flotas y servicios a disposición de los clientes de BlueLine, lo que creará oportunidades para realizar ventas cruzadas de soluciones especializadas.
• La adición de la flota de BlueLine ampliará la flota de United Rentals en más de 46,000 activos de alquiler con un costo original de aproximadamente $1,500 millones. 
• BlueLine y United Rentals utilizan muchos de los mismos sistemas tecnológicos, incluido RentalMan para operaciones en campo. Las dos empresas tienen infraestructuras de alquiler similares, lo que facilitará la integración y ayudará con la incorporación de empleados.
• United Rentals y BlueLine comparten muchos atributos culturales, incluidos programas de seguridad sólidos, un intenso enfoque en el servicio al cliente y un énfasis en el desarrollo y el compromiso del talento.

Fundamentos financieros sólidos

• El precio de compra de aproximadamente $2,100 millones representa un múltiplo de 6.7 veces el EBITDA ajustado para los últimos 12 meses finalizados en 31 de agosto de 2018; y un múltiplo de 5.4 veces el EBITDA ajustado, incluidas las sinergias de costos y el valor actual neto de los atributos impositivos estimados en $169 millones.
• Se espera que la adquisición aumente de inmediato las ganancias ajustadas por acción y la generación de flujo de efectivo libre de United Rentals, y que dé como resultado una relación de apalancamiento neto inferior a 3.0 veces para fines de 2018 según lo informado, con un sólido camino para el desapalancamiento a partir de entonces. Sobre una base pro forma, la compañía espera que su apalancamiento neto sea inferior a 2.8 veces para fin de año.
• Se espera que el rendimiento del capital invertido supere el costo del capital dentro de los tres años posteriores al cierre, con una IRR y un NPV atractivos.
• Se espera que la combinación genere aproximadamente $45 millones de sinergias de costos en las áreas de gastos generales corporativos, operaciones y realquiler de terceros, y que mejore los rendimientos de las ventas de equipos usados de BlueLine. Además, United Rentals espera obtener aproximadamente $15 millones en ahorros en flotillas y otras adquisiciones en función de los gastos combinados.
• La transacción no está condicionada a la financiación. United Rentals espera usar una combinación de deuda y préstamos bancarios recientemente emitidos para financiar la transacción y los gastos relacionados.

Comentarios del director ejecutivo

Michael Kneeland, director ejecutivo de United Rentals, dijo: “La adquisición de BlueLine cumple con todos nuestros criterios de crecimiento rentable a largo plazo con rendimientos atractivos. Estamos ejecutando nuestra estrategia de “hacer crecer el núcleo” en un entorno de demanda sólido para impulsar un valor superior para nuestros clientes y accionistas. Nuestra compañía comercializará con más talento, capacidad y diversificación de clientes que nunca antes”.

Kneeland continuó: “Hay algunas ventajas distintivas en la integración de BlueLine, como nuestros sistemas tecnológicos comunes y sólidas culturas de seguridad. BlueLine tiene una combinación de flotas que complementa la nuestra y una base bien diversificada de clientes medianos y locales, muchos de los cuales pueden usar nuestras soluciones especializadas. Esperamos completar la adquisición en el cuarto trimestre, preparando el terreno para un emocionante 2019. Espero darles la bienvenida a nuestros nuevos colegas muy pronto”.

Louis Samson, socio de Platinum Equity, dijo: “BlueLine ha evolucionado hasta convertirse en un sólido líder de la industria y está en la posición perfecta para dar el siguiente paso como parte de United Rentals. Después de la primera escisión de Volvo hace cuatro años, implementamos toda la gama de kits de herramientas M&A&O® de Platinum para transformar completamente el negocio. Las inversiones sustanciales en sistemas, adquisiciones adicionales y otras iniciativas de crecimiento impulsaron mejoras en el rendimiento de los ingresos y las ganancias. Es una opción natural de United Rentals, y ambas compañías se beneficiarán de la combinación”.

Estadísticas clave de adquisición y transacción (información financiera en millones)

United Rentals planea actualizar su perspectiva financiera para 2018 para reflejar las operaciones combinadas al finalizar la transacción.

Programa de recompra

United Rentals planea pausar su programa actual de recompra de acciones de $1,250 millones al cerrar la adquisición de BlueLine para integrar las operaciones y evaluar otros usos potenciales del capital. Esto es coherente con el enfoque de la compañía durante las integraciones de NES Rentals y Neff Rental en 2017.

Otro

Morgan Stanley & Co. LLC y Centerview Partners actuaron como asesores financieros de United Rentals, y Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor legal. Barclays y Catalyst Strategic Advisors actuaron como asesores financieros de Platinum Equity, y Latham & Watkins LLP actuó como asesor legal.

Presentación y llamada de conferencia/transmisión por Internet

Hay una presentación sobre la transacción disponible en la sección Relaciones con los inversores del sitio web de United Rentals en la pestaña “Presentaciones de los inversores”. La compañía analizará la adquisición planificada en su llamada de conferencia de analistas e inversionistas hoy, 10 de septiembre de 2018, a las 11:00 a. m., hora del este. El número de llamada de conferencia es 855-458-4217 (internacional: 574-990-3618). La llamada de conferencia también estará disponible en vivo por transmisión de audio por Internet en unitedrentals.com, donde se archivará a partir de entonces. El número de repetición de la llamada es 404-537-3406, la contraseña es 9575778.

Medidas no establecidas en los GAAP

El EBITDA es una medida financiera no establecida en los GAAP, según se define en las reglas de la Comisión de Bolsa y Valores. United Rentals cree que esta medida financiera no establecida en los GAAP proporciona información útil sobre la transacción propuesta; sin embargo, no debe considerarse como una alternativa a los ingresos netos establecidos en los GAAP.

Acerca de United Rentals

United Rentals, Inc. es la empresa de rentas de equipo más grande del mundo. Al 31 de julio de 2018, la compañía tenía una red integrada de 1,054 sucursales de alquiler en Norteamérica y 11 en Europa, con aproximadamente 16,400 empleados que prestaban servicios a clientes industriales y de construcción, servicios públicos, municipios, propietarios de viviendas y otros. La compañía ofrece aproximadamente 4,200 clases de equipos en alquiler con un costo original total de $12,400 millones. United Rentals es miembro del índice Standard & Poor’s 500, del índice Barron’s 400 y del índice Russell 3000 Index®, y tiene su sede central en Stamford, Conn. Para obtener información adicional sobre United Rentals, visite unitedrentals.com.

Acerca de BlueLine Rental

BlueLine Rental presta servicios a clientes de los principales sectores industriales y de la construcción en Norteamérica con una red de 114 ubicaciones, principalmente en los Estados Unidos, y aproximadamente 1,700 empleados. La compañía tiene más de 46,000 unidades de flota en categorías de equipos aéreos, de manejo de materiales, movimiento de tierra, compactación y otros equipos generales, con un costo original del equipo de aproximadamente $1,500 millones. BlueLine Rental tiene su sede central en The Woodlands, Texas. Puede encontrar información adicional sobre BlueLine Rental en bluelinerental.com.

Acerca de Platinum Equity

Fundada en 1995 por Tom Gores, Platinum Equity es una empresa de inversión global con aproximadamente $13,000 millones en activos bajo administración y una cartera de aproximadamente 40 compañías operativas que prestan servicios a clientes de todo el mundo. Actualmente, la firma está invirtiendo de Platinum Equity Capital Partners IV, un fondo de compra global de $6,500 millones, y Platinum Equity Small Cap Fund, un fondo de compra completa de $1,500 millones centrado en oportunidades de inversión en el mercado medio inferior. Durante los últimos 23 años, Platinum Equity ha completado más de 200 adquisiciones.

Declaración de precaución sobre declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 21E de la Ley del Mercado de Valores de 1934, y sus enmiendas, y la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, conocida como PSLRA. Las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres significativos que pueden hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los establecidos en las declaraciones. Estas declaraciones se basan en planes, estimaciones y proyecciones actuales y, por lo tanto, no debe confiar indebidamente en ellas. No se puede garantizar ninguna declaración a futuro, incluida la perspectiva financiera actualizada establecida anteriormente y cualquier declaración de este tipo relacionada con la finalización y los beneficios anticipados de la transacción propuesta, y los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los proyectados. United Rentals no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo. Las declaraciones a futuro no son hechos históricos, sino que se basan en expectativas, estimaciones, suposiciones y proyecciones actuales sobre el negocio y los resultados financieros futuros de las industrias de alquiler de equipos, y otros desarrollos legales, regulatorios y económicos. Usamos palabras como “anticipa”, “cree”, “planea”, “espera”, “proyectos”, “futuro”, “pretende”, “puede”, “hará”, “debería”, “podría”, “calcula”, “predice”, “potencial”, “continúa”, “guía”, “2018E” (para denotar lo que se espera de 2018) y expresiones similares para identificar estas declaraciones a futuro que están destinadas a estar cubiertas por las disposiciones de puerto seguro de la PSLRA. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los resultados contemplados por estas declaraciones a futuro debido a una serie de factores, incluidos, entre otros, aquellos descritos en los informes de la SEC presentados por United Rentals, así como la posibilidad de que (1) United Rentals no pueda obtener las aprobaciones reglamentarias requeridas para la transacción propuesta o que deba aceptar condiciones que podrían reducir los beneficios anticipados de la adquisición como condición para obtener las aprobaciones reglamentarias; (2) el tiempo necesario para consumar la transacción propuesta puede ser mayor que el previsto; (3) pueden surgir problemas al integrar con éxito los negocios de United Rentals y Vander Holding, incluidos, sin limitación, problemas asociados con la posible pérdida de cualquier empleado clave de Vander Holding; (4) la transacción propuesta puede implicar costos inesperados, incluidos, sin limitación, la exposición a responsabilidades no registradas o problemas no identificados que no descubrimos durante la investigación de diligencia debida de Vander Holding o que no están cubiertos por el seguro, así como un posible tratamiento contable desfavorable y aumentos inesperados en los impuestos; (5) nuestro negocio puede sufrir como resultado de la incertidumbre en torno a la transacción propuesta, cualquier efecto adverso en nuestra capacidad de mantener relaciones con los clientes, empleados y proveedores, o el riesgo inherente asociado con el ingreso a un área geográfica o línea de negocios en la que no tenemos experiencia o tenemos experiencia limitada; y (6) la industria puede estar sujeta a riesgos futuros que se describen en la sección “Factores de riesgo” de los Informes anuales en el Formulario 10-K , Informes trimestrales en el Formulario 10-Q y otros documentos presentados ocasionalmente ante la SEC por United Rentals. United Rentals no garantiza que cumplirá con sus expectativas y no asume ninguna responsabilidad por la precisión e integridad de las declaraciones a futuro.

La lista anterior de factores no es exhaustiva. Debe considerar cuidadosamente los factores anteriores y los otros riesgos e incertidumbres que afectan los negocios de United Rentals descritos en la sección “Factores de riesgo” de los Informes anuales en el Formulario 10-K, Informes trimestrales en el Formulario 10-Q y otros documentos presentados ocasionalmente ante la SEC. Todas las declaraciones a futuro incluidas en este documento se basan en la información disponible para United Rentals en la fecha del presente; y United Rentals no asume ninguna obligación de actualizar o revisar dichas declaraciones a futuro.

###

Contacto:

Ted Grace

(203) 618-7122

Cel.: (203) 399-8951

tgrace@ur.com

[*]United Rentals está adquiriendo Vander Holding Corporation y sus subsidiarias, incluida BlueLine Rental, LLC (colectivamente “BlueLine”).